Una de las funciones más importantes que tiene una asamblea general de accionistas/socios es la de conformar su Consejo de Administración. Poco a poco, se ha ido desarrollando la costumbre de que las asambleas designen un comité especial que asista en la selección y evaluación de sus consejeros.
A medida que la base de accionistas se incrementa, ya sea por la incorporación de nuevos socios o por la entrada de sucesores, se incrementa la importancia de una adecuada selección del Consejo de Administración.
Como paso previo a la definición de un perfil de miembro del Consejo, identificaremos los diferentes tipos de miembro que pueden ser incorporados a éste.
• Miembro Externo: Se identifica como externo al miembro que no labora en la empresa, ni de forma alguna percibe remuneración de la empresa, adicional a la que pueda recibir como consejero.
• Miembro Interno: Se identifica como interno al que labora en la empresa o percibe algún beneficio de ésta (igualas, proveedor, etc).
• Miembro Patrimonial: Tiene vínculos directos o indirectos con la propiedad, por lo qué en adición al interés social, representa los intereses particulares de algún accionista/socio.
• Miembro Independiente: No tiene vínculo patrimonial, familiar o de forma alguna con los accionistas o directivos de la empresa, ni la empresa en sí.
Al momento de definir la composición de un Consejo de Administración, parte del perfil del miembro es la identificación de su tipo, conforme se indició precedentemente.
Los cuatro tipos de miembros pueden combinarse, por lo que al definir el perfil es importante especificar con claridad.
Por ejemplo:
• Un accionista/socio que labore en la empresa y que ocupe un puesto en el Consejo de Administración, se considera un Miembro Interno y Patrimonial del Consejo.
• El cuñado de un accionista que es llamado a formar parte de un Consejo de Administración es considerado un Miembro Externo y Patrimonial del Consejo.
• Un accionista que no labora en la empresa pero ocupa un puesto en el consejo de administración es un Miembro Externo y Patrimonial.
La importancia de identificar qué tipo de miembros están representados en un Consejo de Administración se deriva de la conexión lógica que debe existir entre los accionistas y su representación en el Consejo. El objetivo por lograr es mantener un balance adecuado entre Patrimoniales, Internos, Externos e Independientes.
Escrito por: Licda. Ana Judith Alma
