Es importante iniciar este artículo indicando que las sociedades anónimas deben ser supervisadas por uno o varios comisarios de cuentas, los cuales deben tener un grado de licenciatura en contabilidad, administración de empresas, finanzas o economía, con no menos de tres (3) años de experiencia en su profesión, los cuales serán nombrados por dos (2) ejercicios sociales.
El artículo 246 de la Ley de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales y sus modificaciones (en adelante la ley) establece que serán nulas las deliberaciones de la asamblea general de accionistas tomadas sin la designación regular de los comisarios de cuentas.
Si la asamblea omite elegir un comisario de cuentas, cualquier accionista podrá solicitar su designación mediante instancia elevada al Juez Presidente del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social de la empresa, con citación al presidente del consejo de administración. El mandato conferido de este modo terminará cuando la asamblea general designe el o los comisarios.
Los comisarios de cuentas tendrán a su cargo llevar a conocimiento de la asamblea general de accionistas: a) Un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, el inventario, el balance y el estado de resultados; b) Los controles y las verificaciones, así como las diferentes investigaciones que realicen; c) Las partidas del balance y de los otros documentos contables que consideren deban ser modificados, haciendo todas las observaciones útiles sobre los métodos de evaluación utilizados para el establecimiento de estos documentos; d) Las irregularidades y las inexactitudes que descubran; e) Las conclusiones deducidas de sus observaciones y rectificaciones antes señaladas respecto de los resultados del ejercicio, haciendo la comparación de éstos con los del ejercicio precedente.
No podrán ser comisarios de cuentas, ni suplentes de los mismos, en una sociedad anónima:
a) Los menores no emancipados;
b) Los interdictos e incapacitados;
c) Los condenados por infracciones criminales y por bancarrota simple o fraudulenta en virtud de una sentencia irrevocable;
d) Las personas que en virtud de una decisión judicial o administrativa definitiva se le hayan inhabilitado para el ejercicio de la actividad comercial;
e) Los funcionarios al servicio de la administración pública con funciones a su cargo relacionadas con las actividades propias de la sociedad de que se trate;
f) Los fundadores, aportadores en naturaleza, beneficiarios de ventajas particulares, administradores de la sociedad, o de sus filiales; así como sus parientes hasta el cuarto grado inclusive;
g) Los administradores de otras sociedades que posean la décima parte (1/10) del Capital suscrito y pagado de la sociedad o de las cuales ésta tenga una porción igual del capital, así como los cónyuges de dichos administradores; y,
h) Las personas que directa o indirectamente, o por persona interpuesta, por concepto de cualquier actividad permanente que no sea la de comisario de cuentas, reciban un salario o cualquier remuneración de la sociedad; de quienes son mencionados en el literal g) del presente artículo; o de cualquier sociedad que esté incluida.
Los comisarios de cuentas no podrán ser nombrados administradores de la sociedad y sus subordinadas, ni de aquellas otras previstas en el literal g) del párrafo anterior, hasta después de que hayan transcurrido dos (2) años desde la cesación en sus funciones.
En caso de falta o de impedimento, los comisarios de cuentas podrán ser relevados de sus funciones antes del término normal de éstas, por decisión de la asamblea general ordinaria.
Los comisarios de cuentas serán responsables frente a la sociedad y a los terceros de las consecuencias perjudiciales de las faltas y negligencias cometidas por ellos en el ejercicio de sus funciones.
Escrito por: Paola Sena
