La Ley 155-17 exige a los Sujetos Obligados a adoptar, desarrollar y ejecutar un Programa de cumplimiento basado en riesgo para la prevención y detección del lavado de activos y del financiamiento de terrorismo.
El art. 34 de la ley nos permite que el programa sea adecuado a la estructura, recursos y complejidad de las operaciones que realicen las empresas. En consecuencia, las empresas medianas y pequeñas no deben adoptar ni asumir con un “copy/paste” programas complejos diseñados para empresas grandes, que realmente no se ajustan a la realidad de su negocio.
La ley exige que todo programa contenga un mínimo de:
- Designación de un Oficial de Cumplimiento. La ley nos indica que debe ser un ejecutivo de alto nivel, con capacidad técnica, que servirá de enlace del Sujeto Obligado con la UAF y el ente supervisor. Su responsabilidad es de dos vías, pues responde ante la autoridad estatal y ante el Consejo de Administración de la empresa. Su función primordial es asegurar la adopción e implementación del programa de cumplimiento, de manera responsable y efectiva.
- Adoptar políticas y procedimientos para evaluar el riesgo y mitigarlos; para capacitar al personal de forma permanente. Estas políticas las define la misma empresa, por lo que no deben ser una camisa de fuerza que la misma empresa se imponga, sino simples, ejecutables, razonables, posibles, económicamente sensatas que tomen en cuenta el tamaño de la empresa.
- Definir el régimen de sanciones disciplinarias en la empresa. Sugerimos incluir las sanciones disciplinarias como parte del Reglamento Interno laboral de la sociedad.
- Código de Ética y Buena Conducta. El Código de Ética abarca directivos y empleados y busca evitar el tema de conflicto de intereses, así como establecer la divulgación e implementación de las mejores prácticas en la empresa. Su principal objetivo se dirige a evitar el conflicto de interés, el deber de confidencialidad, el uso indebido de información para provecho personal, uso indebido de activos de la empresa para provecho propio, prohibición de trabajar para empresas competidoras mientras se sirve a la empresa para la cual se labora, y la obligación de revelar situaciones personales que puedan ser adversas a la empresa.
- Auditoría externa que verifique LA efectividad del programa de cumplimiento. A lo cual podemos agregar que, si bien la ley solamente exige la auditoria externa, sugerimos llevar una auditoria interna del programa porque su correcta implementación auxilia al buen gobierno corporativo de la empresa.
De lo anterior, podemos concluir que el programa de cumplimiento es un auxilio al buen gobierno corporativo de toda empresa y su implementación puede servir a los sujetos obligados no financieros para fortalecer su gobierno corporativo. Incluso para las empresas familiares, les ayuda en temas fundamentales de buen gobierno como los son la transparencia y los conflictos de intereses.
Por: Ana Judith Alma
